Parker Randall Granit Vergi Bilgi Notu

Konu: Şirketlerde Hisse Devir ve Satışı


A.Ş. hisse senedi bastırılmamışsa; GVK M. Md.80/1/4 ve M.Md.80/3 uyarınca; anonim şirket ortağı, hissesini kaç yıl sonra ve kime satarsa satsın, bundan doğan kazancın 6.800 YTL'yi aşan kısmı değer artışı kazancı olarak, gelir vergisine tabidir. Hissenin bir ivaz karşılığı veya ivazsız (bedelsiz) olarak elde edilmiş olmasının bir önemi yoktur.

A.Ş. hisse senedi bastırılmışsa; GVK M. Md. 80/1 uyarınca; iki yıldan fazla süre ile elde tutulan hisse senetlerinin, elden çıkarılmasından doğan kazanç, tutarı ne olursa olsun, gelir vergisine tabi değildir. Bu süre 1 Ocak 2006'dan önce edinilen hisse senetleri için bir yıl olarak uygulanır.

Hisse senedi bastırmayan bir anonim şirket, 232 ve 252 No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğleri uyarınca hisse senedi geçici ilmühaberi bastırabilir. Bu durumda, geçici ilmühabere dayalı anonim şirket hissesi satışı, hissenin iktisap tarihinden itibaren iki yıllık süre geçtikten sonra yapılırsa, bundan doğan kazanç, tutarı ne olursa olsun, gelir vergisine tabi değildir.

İvazsız olarak elde edilen hisseleri temsil eden hisse senetleri veya ilmuhaberler için bu istisna uygulanmaz.

Hisse senedinin iktisap tarihinin belirlenmesinde; süreye bağlı istisna uygulaması sözkonusu olduğundan, kural olarak, hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarih; iktisap veya alış tarihi olarak dikkate alınacaktır.
Sermaye artırımı yapılarak ve artırılan sermaye şirketin iç kaynaklarından (sermaye ve kar yedeklerinin, enflasyon düzeltmesi olumlu farkları gibi) karşılanması halinde, sermaye artırımı sebebiyle sahip olunan hisselerin iktisap tarihi olarak; sermaye artırımından önce sahip olunan hisselerin iktisap tarihi esas alınır. İktisap veya alış bedeli ise, artırım öncesindeki hisselerin alış bedeli ile artırım sonrası yeni hisselerin itibari değerleri toplamının sahip olunan toplam hisse sayısına bölünerek bulunur.
Sermaye artırımı sırasında ortak rüçhan hakkını kullanarak artırılan sermayenin kendi hissesine isabet itibari değerini ödemek suretiyle hisse edinmişse, sermaye artırımı sebebiyle edinilen yeni hisselerin iktisap tarihi olarak; sermaye artırımından önce sahip olunan hisselerin iktisap tarihi esas alınır. İktisap veya alış bedeli; yukarıda belirtildiği gibi hesaplanır.
Rüçhan hakkı sınırlanarak veya kullanılmayarak edinilmiş hisselerin iktisap tarihi; yeni hisselerin ticaret siciline tescil tarihidir.
Bir A.Ş.’nin hisse senetlerinin aynı yıl içinde birden fazla kere alınarak, kısmen elden çıkarılması durumunda, iktisap tarihi hisseyi devreden tarafından, alım tarihlerine göre, serbestçe belirlenir.

Aynı yıl içinde, bir kısım hisselerin elden çıkarılmasından kar, diğer bir kısım hisselerin elden çıkarılmasından doğan zarara mahsup edilir. Ancak, iki yıldan fazla süreyle elde tutulan (istisna uygulanan) hisselerin elden çıkarılmasından doğan zarar hiç bir suretle karlara mahsup edilmez.

A.Ş.’lerde hisse senedi veya geçici ilmuhaber devri; ciro ve temlik ile gerçekleşir, bu nedenle hisse devri noter senedi veya ticaret siciline tescil gerektirmez. Pay defterine kayıt yeterlidir. Yapılacak ilk genel kurul hazirun cetveli ticaret siciline tescil anlamı taşır.

Borsada kayıtlı hisse senetlerinde; satıştan doğan kazanç, GVK G.Md.67/1 uyarınca, bir yıldan az süre ile elde tutulan hisse senetleri için; vergi kesintisi matrahı alış bedeli olarak ve ilk giren ilk çıkar yöntemi dikkate alınarak, yüzde 10 vergi kesintisine tabi tutulur ve başka bir vergi yükü oluşmaz. Bir yıldan uzun süre ile elde tutulan borsada kayıtlı hisse senetlerinin devri gelir vergisinden istisnadır ve vergi tevkifatına da tabi değildir.



LİMİTED ŞİRKET ORTAKLIK PAYI DEVRİ
 
Limited şirketlerde, hisse senedi ya da ilmühaber çıkartılamadığı için, GVK M. Md. 80/1/4 uyarınca, şirket hissesi (ortaklık payı) ne zaman satılırsa satılsın, bundan doğan kazancın 6.800 YTL'yi aşan kısmı "değer artışı kazancı" olarak gelir vergisine tabidir.
Limited şirketlerde hisse devri, diğer ortak veya ortakların yazılı onayına tabi olup, hisse devir sözleşmesi noter onaylı olmak ve ticaret siciline tescil ettirilmek zorundadır.


İŞTİRAK HİSSESİ SATIŞI

Kurumlar Vergisi mükellefleri, en az iki yıl süre ile aktifinde yer almış bulunan iştirak hissesini (A.Ş. veya Ltd. Şti.) satıp, bu satıştan doğan kazancı, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutarsa ya da şirket sermayesine ilave ederse iştirak hissesi satış kazancının yüzde 75’i Kurumlar Vergisinden (KVK Md.5/e), tamamı ise, KDV’den istisnadır (KDVK md.17/4/r). Bu koşullardan biri yerine gelmemeişse, iştirak hissesi satış kazancının tamamı kurumlar vergisine tabidir. KDV istisnası sadece iki tam yıl aktifte bulundurma şartına bağlıdır.


KOOPERATİF HİSSESİNİN DEVRİ
Kooperatif hissesinin devredilmesi halinde, GVK M. Md. 80/1 uyarınca, devirden doğan kazancın 6.800 YTL'yi aşan kısmı, değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabidir. Kooperatiften elde edilen gayrımenkulün kooperatifçe tahsis edildiği tarihten itibaren beş yıl elde tutulduktan sonra satılması halinde, devir/satış gelir vergisinden istisnadır.